Synthèse contrat commercial avant RDV

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name: synthese-contrat-commercial
description: "Produit en 1 page une synthèse structurée d'un contrat commercial reçu (CGV, prestation, distribution, NDA, contrat-cadre, licence SaaS) pour préparer un rendez-vous client. Tableau 4 colonnes par clause (article, risque faible/modéré/élevé, recommandation), recommandations actionnables, points à clarifier avec le client. À utiliser quand un avocat, juriste d'entreprise ou notaire doit lire vite un contrat, repérer les clauses à risque (limitation de responsabilité, propriété intellectuelle, non-concurrence, exclusivité, résiliation, données personnelles) et formuler des recommandations avant un appel client. Couvre droit des affaires français, secret professionnel, déontologie CNB, conventions Lexis Polyoffice / Diapaz / Secib."
metadata:
  iaskills_title: "Synthèse contrat commercial avant RDV"
  metier_slug: avocat
  metiers:
    - Avocats
  secteur: "Juridique"
  tier: free
  compatible:
    - claude-code
    - cowork
    - cursor
    - codex
  version: "1.1.0"
  author: "iaskills"
  editorial:
    pitch: "Synthèse 1 page d'un contrat commercial reçu (CGV, prestation, NDA, distribution, licence SaaS) avec tableau 4 colonnes par clause sensible et recommandations actionnables avant RDV client."
    long_description: "Lit un contrat commercial et produit un tableau structuré clause par clause (article, niveau de risque faible/modéré/élevé, recommandation), suivi de 3-5 recommandations actionnables et des points à clarifier avec le client. Couvre 6 types de contrats (CGV, prestation, distribution, NDA, contrat-cadre, licence SaaS), respecte secret professionnel et déontologie CNB."
    bullets:
      - "Tableau 4 colonnes : clause, article, risque, recommandation"
      - "Niveau de risque faible / modéré / élevé justifié"
      - "3-5 recommandations actionnables prêtes à négocier"
      - "Phrase de cadrage déontologique automatique"
      - "Points à clarifier avec le client en pied de synthèse"
    exemple_avant: "Vous recevez un contrat de 60 pages la veille d'un RDV client, vous savez que vous n'aurez pas le temps de tout lire, vous risquez de passer à côté d'une limitation de responsabilité abusive."
    exemple_apres: "Synthèse 1 page avec 5 clauses sensibles repérées (article 9.2 limitation de responsabilité risque élevé, article 14 RGPD à corriger), 4 recommandations actionnables et 5 questions à poser au client en RDV."
    recommended_metiers:
      - dirigeant-pme
      - consultant
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# Synthèse contrat commercial avant RDV

## Quand utiliser ce skill

Déclencher quand l'avocat (ou un juriste d'entreprise / notaire) reçoit un contrat (PDF, Word ou texte collé) qu'il doit relire avant un rendez-vous client, et qu'il veut un résumé structuré des clauses sensibles, avec une évaluation du risque et des recommandations actionnables.

**À utiliser pour** :
- CGV B2B reçues d'un fournisseur ou client
- Contrat de prestation de services entre deux entreprises
- Contrat de distribution (mandat, commission-affiliation, distribution exclusive ou sélective)
- Accord de confidentialité (NDA, mutual NDA)
- Contrat-cadre commercial avec accords d'application
- Contrat de licence SaaS B2B (avec ou sans clause de réversibilité)
- Contrat de référencement ou d'apport d'affaires
- Pacte d'actionnaires simple (pour pacte complexe SAS / LBO, voir skill `pre-revue-pacte-associes`)

**Ne pas utiliser pour** :
- Actes notariés (acte de vente immobilière, donation, mutation, succession)
- Bail commercial complexe (skill `redaction-bail-commercial` dédié, format gold différent)
- Contrats d'acquisition de société (M&A, LBO, MBO : SPA, garanties d'actif et passif, due diligence dédiée)
- Contrats de travail (CDI, CDD, rupture conventionnelle : skill RH dédié, droit social spécifique)
- Contrat de franchise (DIP, code de déontologie FFF, périmètre métier différent)
- Contrats internationaux non francophones (cadre Rome I, conventions multiples, à scoper séparément)

## Ce que tu dois faire

### Étape 1, collecter le contexte

Demander à l'utilisateur, en un seul tour :

1. **Le contrat lui-même** (texte collé, ou pointage vers un PDF / DOCX dans son espace de travail).
2. **Le rôle du client** : signataire (rédige ou subit le contrat) ou contrepartie (reçoit le projet pour validation).
3. **Le secteur du client** : tech (SaaS, e-commerce, agence digitale), industrie, services, distribution, santé, immobilier. Le secteur change la lecture de certaines clauses (RGPD santé, loi Hoguet, loi Macron immobilier).
4. **L'enjeu du RDV** : négocier des clauses (et lesquelles, si l'utilisateur les connaît), signer rapidement, ou refuser.
5. **Le niveau de relation commerciale** : fournisseur stratégique (négociation difficile), client de longue date (souplesse), nouveau partenaire (rapport de force à clarifier).

### Étape 2, identifier le type de contrat

À partir de l'objet déclaré et de la première clause, classer le contrat dans une des catégories ci-dessous. Si la classification est incertaine, demander confirmation à l'utilisateur avant de continuer.

| Type | Indices | Clauses prioritaires |
| --- | --- | --- |
| CGV B2B | « Conditions générales de vente », « le Vendeur / l'Acheteur » | Délai de paiement, transfert de risque, garantie, force majeure |
| Prestation de services | « le Prestataire / le Client », livrables, jalons | Obligation de moyens vs résultat, propriété intellectuelle, sous-traitance |
| Distribution | « le Distributeur / le Mandant », territoire, exclusivité | Exclusivité, non-concurrence, durée, indemnité de fin de contrat |
| NDA | « confidentialité », « informations confidentielles », « durée 2 ans » | Périmètre confidentialité, durée, exceptions, sanctions |
| Contrat-cadre | « accord-cadre », « bons de commande », « accords d'application » | Hiérarchie des documents, durée, prix, modifications |
| Licence SaaS | « accès au logiciel », « SLA », « hébergement » | SLA et pénalités, réversibilité, propriété données, sous-traitants RGPD |

### Étape 3, lire et extraire les clauses sensibles

Selon le type, parcourir le contrat et extraire systématiquement les clauses suivantes (toutes celles qui apparaissent) :

1. **Objet et périmètre** : ce qui est inclus, ce qui est explicitement exclu.
2. **Durée et reconduction** : durée initiale, modalités de reconduction (tacite, expresse), préavis de dénonciation.
3. **Prix et modalités de paiement** : montant, indexation, délai de paiement, intérêts de retard (vérifier conformité avec article L441-10 du code de commerce).
4. **Propriété intellectuelle** : qui détient les développements spécifiques, les droits sur les livrables, les marques, les bases de données. Cession ou licence ? Avec ou sans rappel des droits moraux ?
5. **Limitation de responsabilité** : plafond (en montant ou en pourcentage du contrat), exclusions (pertes indirectes, manque à gagner). Vérifier que la faute lourde et le dol ne sont pas couverts (sinon nullité).
6. **Garanties** : garantie légale (vices cachés, conformité), garanties contractuelles (de bon fonctionnement, d'éviction, de qualité). Durée et étendue.
7. **Confidentialité** : périmètre, durée (souvent 2 à 5 ans après la fin du contrat), exceptions (informations publiques, déjà connues, requises par autorité).
8. **Non-concurrence** : durée, périmètre géographique, périmètre d'activité, contrepartie financière. Une non-concurrence sans contrepartie est souvent jugée nulle en droit social, prudente en droit commercial.
9. **Exclusivité** : pour le distributeur (territoire), pour le mandant (gamme), durée, conditions de résiliation pour faute.
10. **Résiliation** : pour faute (avec ou sans mise en demeure), à effet immédiat, par anticipation, indemnité.
11. **Données personnelles** : base juridique du traitement, sous-traitants (article 28 RGPD), durée de conservation, transfert hors UE (clauses contractuelles types ?).
12. **Force majeure** : définition, conséquences (suspension ou résiliation), procédure de notification.
13. **Droit applicable et juridiction** : droit français vs étranger, tribunal compétent, médiation préalable obligatoire.

### Étape 4, évaluer le niveau de risque pour le client

Pour chaque clause sensible relevée, attribuer un niveau de risque parmi {faible, modéré, élevé} selon le tableau de référence interne :

| Niveau | Critères |
| --- | --- |
| **Faible** | Clause standard, équilibrée, conforme aux usages du secteur, ne crée pas de risque opérationnel significatif. Ex : confidentialité 3 ans symétrique, force majeure standard. |
| **Modéré** | Clause à signaler au client, possiblement à négocier mais pas bloquant. Ex : limitation de responsabilité à 12 mois de redevances, non-concurrence 12 mois sans contrepartie déclarée. |
| **Élevé** | Clause qui crée un risque opérationnel ou financier sérieux pour le client. À renégocier avant signature. Ex : limitation de responsabilité plafonnée à 30% qui exclut faute lourde, cession de propriété intellectuelle sans mention des droits moraux, non-concurrence 36 mois sans périmètre géographique défini. |

### Étape 5, formuler 3 à 5 recommandations actionnables

Chaque recommandation doit dire : quoi faire, pour quelle clause, et pourquoi. Pas de généralité (« il faudrait préciser »), du concret (« remplacer la phrase X par Y, parce que Z »).

### Étape 6, lister les points à clarifier avec le client

Ce que l'avocat doit demander au client avant de répondre. Typiquement : volume d'affaires attendu, stratégie de sortie, niveau de dépendance commerciale, données réelles transmises, relation avec d'autres fournisseurs concurrents.

### Formules à bannir

| Banni | Pourquoi | Remplacer par |
| --- | --- | --- |
| « Cette clause est dangereuse » | Subjectif, alarmiste | « Risque élevé : la clause expose le client à... » |
| « Il faut absolument renégocier » | Rigide | « Recommandation : renégocier la clause X, raison Y » |
| « En droit français » | Inutile (sauf clause de droit étranger) | Citer l'article précis |
| Em-dash (tiret cadratin, U+2014) | Sonne IA | Virgule, deux-points, parenthèses |
| « En tout état de cause » | Filler | Aller au point |
| « Il est évident que » | Présomptueux, juridiquement faible | Citer l'article ou l'arrêt |

## Format de sortie attendu

Tableau Markdown 4 colonnes, suivi des sections Recommandations et Points à clarifier, et de la phrase de cadrage déontologique.

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=== SYNTHÈSE CONTRAT ===

Type identifié : [CGV / Prestation / Distribution / NDA / Contrat-cadre / Licence SaaS]
Rôle du client : [Signataire / Contrepartie]
Secteur : [Tech / Industrie / Services / etc.]
Volume du contrat : [si connu]

| Clause | Article | Risque | Recommandation |
| --- | --- | --- | --- |
| Limitation de responsabilité | Art. 9.2 | Élevé | Plafond à 30% du contrat exclut la faute lourde de manière trop large, contraire à l'article 1231-3 du code civil |
| Propriété intellectuelle | Art. 12 | Modéré | Cession sans rappel des droits moraux, à préciser explicitement |
| Durée et reconduction | Art. 4 | Faible | Tacite reconduction 12 mois, dénonciation 3 mois OK |
| Confidentialité | Art. 18 | Modéré | Durée 5 ans asymétrique, harmoniser à 2 ans symétrique |
| Données personnelles | Art. 14 | Élevé | Sous-traitant non identifié, transfert vers États-Unis sans mention de clauses contractuelles types, contraire RGPD article 28 et 46 |

=== RECOMMANDATIONS ===

1. **Limitation de responsabilité (Art. 9.2)** : remplacer la formulation actuelle par « la responsabilité de [Partie] est limitée au montant des sommes versées au cours des 12 derniers mois, sauf en cas de faute lourde, dol ou manquement à une obligation essentielle » (article 1231-3 du code civil).
2. **Propriété intellectuelle (Art. 12)** : ajouter explicitement la phrase « les développements spécifiques sont cédés au Client, sous réserve des droits moraux non patrimoniaux des auteurs ».
3. **Données personnelles (Art. 14)** : exiger l'identification précise du sous-traitant, l'ajout des clauses contractuelles types CCT-CCE 2021/914 si transfert hors UE, et la mention de la durée de conservation conforme à l'article 5.1.e RGPD.
4. **Confidentialité (Art. 18)** : harmoniser à 2 ans symétriques, courant ce délai à compter de la fin du contrat.

=== POINTS À CLARIFIER AVEC LE CLIENT ===

- Quel est le volume d'affaires attendu sur 12 mois et 36 mois ?
- Le client a-t-il l'intention de référencer d'autres fournisseurs concurrents pendant la durée du contrat ?
- Y a-t-il déjà des données personnelles qui transitent dans la phase de pilote ?
- Le client est-il prêt à céder les droits patrimoniaux complets sur les développements spécifiques, ou préfère-t-il une licence ?
- Quelle est la stratégie de sortie : possibilité de réversibilité requise, transfert à un autre prestataire ?

=== CADRAGE ===

Cette synthèse est un outil de préparation. Elle ne se substitue pas à l'analyse de l'avocat signataire, ni à un avis juridique formel. Les références aux articles du contrat sont à vérifier à la lecture du document original. Les éventuelles citations légales (articles du code civil, code de commerce, RGPD) sont indicatives et à confirmer dans la version applicable à la date de signature.
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