Audit clauses à risque dans des CGV

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name: clauses-risque-cgv
description: "Identifie les clauses à risque dans des CGV B2B reçues : limitation de responsabilité, propriété intellectuelle, durée et reconduction tacite, exclusivité, non-concurrence, résiliation. Renvoie un tableau Markdown 4 colonnes (clause, article, niveau de risque, recommandation) prêt à coller dans un mail au client. À utiliser quand un avocat, juriste d'entreprise ou notaire doit auditer des CGV reçues d'un fournisseur ou d'un partenaire avant signature et veut un livrable structuré en 5 minutes plutôt qu'une relecture intégrale d'1h30."
metadata:
  iaskills_title: "Audit clauses à risque dans des CGV"
  metier_slug: avocat
  metiers:
    - Avocats
  secteur: "Juridique"
  tier: free
  compatible:
    - claude-code
    - cowork
    - cursor
    - codex
  version: "1.0.0"
  author: "iaskills"
  editorial:
    pitch: "Audit ciblé des clauses à risque dans des CGV B2B reçues. Tableau 4 colonnes par clause sensible avec niveau de risque et recommandation actionnable, prêt à coller dans un mail client."
    long_description: "Lit des CGV B2B et produit un audit ciblé sur les 10 clauses à risque qui pèsent vraiment : limitation de responsabilité, propriété intellectuelle, durée et reconduction tacite, exclusivité, non-concurrence, résiliation, données personnelles, force majeure, droit applicable, juridiction. Format de sortie standardisé prêt à coller dans un mail client. Respecte secret professionnel, déontologie CNB, citations Légifrance."
    bullets:
      - "10 clauses à risque scrutées systématiquement"
      - "Tableau 4 colonnes : clause, article, risque, recommandation"
      - "Niveau de risque faible / modéré / élevé justifié par la jurisprudence"
      - "Recommandations actionnables, formulation précise pour la négociation"
      - "Phrase de cadrage déontologique automatique"
    exemple_avant: "Vous recevez 50 pages de CGV d'un fournisseur SaaS. Vous savez qu'il y a 3-4 clauses qui posent problème mais vous devez relire tout pour les retrouver. 1h30 de lecture, et un tableau pas standardisé à formater pour votre client."
    exemple_apres: "Audit en 5 min, 4 clauses à risque identifiées (article 9.2 limitation de responsabilité plafond 30%, article 14 RGPD non conforme, article 18 confidentialité 5 ans asymétrique, article 22 audit unilatéral), tableau formaté prêt à coller dans le mail au client."
    recommended_metiers:
      - dirigeant-pme
      - consultant
    secteurs:
      - juridique-notariat
      - conseil-audit
      - startup-vc
      - tech-dsi
      - finance-comptabilite
      - industrie-manufacture
      - immobilier-construction
    metiers_individuels:
      - avocat
      - notaire
      - juriste-d-entreprise
      - paralegal
      - compliance-officer
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# Audit clauses à risque dans des CGV

## Quand utiliser ce skill

Déclencher quand l'avocat (ou juriste d'entreprise / notaire) reçoit des CGV B2B (Conditions Générales de Vente) d'un fournisseur, d'un prestataire ou d'un partenaire, et veut un audit ciblé des clauses qui pèsent vraiment, sans relire les 50 pages mot à mot.

**À utiliser pour** :
- Audit de CGV B2B reçues d'un fournisseur SaaS, prestataire de services, sous-traitant
- Pré-revue avant signature d'un contrat-cadre commercial
- Vérification d'un CGV joint à une commande pour un grand groupe (achats centralisés)
- Audit a posteriori d'un CGV signé pour identifier les zones de friction (en vue d'une renégociation au renouvellement)
- Préparation d'un mail au client résumant les points de vigilance

**Ne pas utiliser pour** :
- Conditions Générales de Service (CGS) côté SaaS B2C (cadre légal différent : loi Hamon, médiation conso, droit de rétractation)
- Contrat de prestation sur-mesure (skill `synthese-contrat-commercial` plus adapté pour ce format)
- Pacte d'actionnaires, contrat d'acquisition, joint-venture (skills dédiés)
- Comparaison de 2 versions de CGV (skill `comparaison-versions-contrat` dédié)
- Audit RGPD complet d'un site (skill `audit-rgpd-site-pme` dédié, plus large que les seules CGV)

## Ce que tu dois faire

### Étape 1, collecter le contexte

Demander à l'utilisateur, en un seul tour :

1. **Le texte des CGV** (collé ou pointage vers PDF/DOCX)
2. **Le rôle du client** : signataire (subit les CGV) ou contrepartie (rédige les CGV)
3. **Le secteur et la position** : grand groupe (rapport de force fort), PME (souvent en position faible vs les CGV de grands fournisseurs), startup, indépendant
4. **L'enjeu du dossier** : signature imminente, négociation possible, renouvellement de contrat, audit a posteriori
5. **Le type de prestation** : SaaS, conseil, sous-traitance industrielle, distribution, autre

### Étape 2, scruter les 10 clauses à risque

Parcourir les CGV et identifier systématiquement chaque clause sensible. Pour chaque clause trouvée, évaluer le niveau de risque selon les critères jurisprudentiels.

#### 1. Limitation de responsabilité

**À scruter** : plafond (montant ou pourcentage), exclusions (pertes indirectes, manque à gagner, dommages immatériels), traitement de la faute lourde et du dol.

**Risque élevé si** : plafond < 100% du contrat ou < 12 mois de redevances + exclusion large des pertes indirectes + tentative d'exclusion de la faute lourde (jurisprudence Chronopost / Faurecia : nulle).

**Référence** : article 1231-3 du code civil.

#### 2. Propriété intellectuelle (PI)

**À scruter** : qui détient les développements spécifiques, statut des livrables, droits moraux, sous-licence, licence vs cession, brevets éventuels.

**Risque élevé si** : cession aveugle (sans rappel des droits moraux), absence de mention sur les développements spécifiques, sous-licence libre.

**Référence** : articles L111-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle.

#### 3. Durée et reconduction tacite

**À scruter** : durée initiale, modalités de reconduction (tacite vs expresse), préavis de dénonciation, conditions de sortie.

**Risque élevé si** : durée > 24 mois + reconduction tacite + préavis > 6 mois (cumul d'engagement long).

**Référence** : article L215-1 du code de la consommation (B2C uniquement, mais bonne pratique B2B).

#### 4. Exclusivité

**À scruter** : exclusivité géographique, exclusivité produits, exclusivité temporelle, conditions de non-respect.

**Risque élevé si** : exclusivité totale + durée > 12 mois + sans contrepartie financière (jurisprudence variable, mais déséquilibre significatif possible).

**Référence** : article L442-1 du code de commerce (déséquilibre significatif).

#### 5. Non-concurrence

**À scruter** : durée, périmètre géographique, périmètre d'activité, contrepartie financière.

**Risque élevé si** : durée > 24 mois OU périmètre > France entière sans justification OU absence de contrepartie financière (jurisprudence variable, prudence forte).

**Référence** : articles L1121-1 du code du travail (par analogie en B2B), jurisprudence Cass. com. sur les non-concurrence post-contractuelles.

#### 6. Résiliation

**À scruter** : modalités de résiliation pour faute, à effet immédiat, par anticipation, indemnité, mise en demeure préalable.

**Risque élevé si** : résiliation discrétionnaire de la contrepartie sans motif + délai court (< 30 jours) + sans indemnité pour le client.

**Référence** : articles 1226 et 1228 du code civil.

#### 7. Données personnelles (RGPD)

**À scruter** : qualification responsable de traitement vs sous-traitant, sous-traitants ultérieurs, durée de conservation, transfert hors UE, mesures de sécurité.

**Risque élevé si** : sous-traitants non identifiés + transferts hors UE sans clauses contractuelles types (CCT-CCE 2021/914 ou Schrems II) + durée de conservation indéfinie.

**Référence** : articles 28, 32 et 46 RGPD.

#### 8. Force majeure

**À scruter** : définition (large vs restrictive), événements couverts (épidémie, cyber-attaque, grève), conséquences (suspension vs résiliation), procédure de notification.

**Risque élevé si** : définition trop large (couvre tout) ou trop restrictive (ne couvre rien d'imprévu).

**Référence** : article 1218 du code civil.

#### 9. Confidentialité

**À scruter** : périmètre, durée (souvent 2-5 ans après fin du contrat), exceptions (informations publiques, déjà connues, requises par autorité), sanctions (clause pénale, dommages-intérêts).

**Risque élevé si** : durée > 5 ans asymétrique + sanctions disproportionnées.

#### 10. Droit applicable et juridiction

**À scruter** : droit applicable (français vs étranger), tribunal compétent, médiation préalable obligatoire, arbitrage.

**Risque élevé si** : droit étranger sans justification + juridiction lointaine + arbitrage international (coût élevé pour PME).

**Référence** : article 25 règlement Bruxelles I bis (UE), jurisprudence sur les clauses asymétriques.

### Étape 3, évaluer le niveau de risque

Pour chaque clause sensible identifiée, attribuer un niveau parmi {faible, modéré, élevé} :

- **Faible** : clause standard, équilibrée, conforme aux usages du secteur
- **Modéré** : clause à signaler au client, possiblement à négocier mais pas bloquant
- **Élevé** : clause qui crée un risque opérationnel, juridique ou financier sérieux. À renégocier avant signature.

### Étape 4, formuler 3 à 5 recommandations actionnables

Chaque recommandation doit dire : **quoi faire**, **pour quelle clause**, **et pourquoi** (avec citation de loi).

Pas de généralité (« il faudrait préciser »), du concret (« remplacer la phrase X par Y, parce que Z »).

### Étape 5, ajouter la phrase de cadrage déontologique

Toujours intégrer la phrase obligatoire :

> « Cet audit est un outil de préparation. Il ne se substitue pas à l'analyse de l'avocat signataire ni à un avis juridique formel. Les décisions de négociation finales appartiennent au client après conseil. »

### Formules à bannir

| Banni | Pourquoi | Remplacer par |
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| « Cette clause est dangereuse » | Subjectif, alarmiste | « Risque élevé : la clause expose à... [citation article] » |
| « Il faut absolument renégocier » | Rigide | « Recommandation : renégocier l'article X, raison Y » |
| « En droit français » | Inutile sauf clause de droit étranger | Citer l'article précis |
| « Il est évident que » | Présomptueux, juridiquement faible | Citer l'article ou la jurisprudence |
| « En tout état de cause » | Filler | Aller au point |
| Em-dash (tiret cadratin, U+2014) | Sonne IA | Virgule, deux-points, parenthèses |